六部门重磅。
11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局纠正发布《番邦投资者对上市公司策略投资束缚目的》（以下简称《目的》）。为保险《目的》的奏凯实施，六部门策动司局负责东说念主就《目的》策动问题答记者问。
一、问：《目的》的纠正布景和风趣是什么？
答：党的二十大讲明指出，要“坚抓高水平对外绽放，加速构建以国内大轮回为主体、国内国际双轮回相互促进的新发展花式”，要“健全成本市集功能，提升径直融资比重”。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品市集、办事市集、成本市集、劳务市集等对外绽放”“提升外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。为刚硬贯彻落实党中央、国务院方案部署，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局，潜入征询激动纠正《目的》。
策略投资是特定番邦投资者径直获取并中始终抓有一家上市公司股份的步履。2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国度外汇局等五部门发布《目的》，为番邦投资者策略投资上市公司提供了轨制保险。据统计，《目的》实施以来，番邦投资者累计策略投资600多家上市公司，为促进我国成本市集健康发展进展了积极作用。
连年来，跟着我国经济抓续健康发展、革新绽放进一步深化，证券市集规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。况且，跟着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或纠正，联系监管轨制发生了要紧退换，亟须根据新时局对《目的》进行纠正完善。交流更多优质外资投朝上市公司，既或者促进利用外资扩总量、提质料，也有助于推动我国产业升级、成本市集健康领路发展。同期，我国证券市集监管制过活益完善，为灵验防护风险提供了轨制保险。在纠正历程中，咱们向社会公开征求了倡导，并通过谈话会等方式日常听取策动机构、大众学者等倡导。总体上，各方多量接待纠正《目的》，并建议了具体修改建议。咱们对各方建议的倡导建议进行了肃肃征询，纠正并发布了新的《目的》。
二、问：纠正后的《目的》便利了番邦投资者对上市公司策略投资，能否先容一下策动情况？
答：商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、市集监管总局、国度外汇局，以坚抓进一步扩掀绽放，支抓始终投资、价值投资，防护化解风险为原则，潜入征询纠正优化《目的》。纠正后的《目的》主若是从五方面贬抑了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券市集渠说念，进展策略投资渠说念引资后劲，饱读舞外资开展始终投资、价值投资：
一是允许番邦当然东说念主实施策略投资。原《目的》仅允许番邦法东说念主或其他组织实施策略投资，番邦当然东说念主不行实施投资。本次纠正与《中华东说念主民共和海外商投资法》保抓一致，将番邦当然东说念主纳入番邦投资者范围，允许其对上市公司实施策略投资。
二是放宽番邦投资者的钞票要求。原《目的》要求番邦投资者境外实有钞票总和不低于1亿好意思元或束缚的境外实有钞票总和不低于5亿好意思元。为便利和促进上市公司引入更多始终资金，本次纠正妥当贬抑了对非控股股东番邦投资者的钞票要求。如番邦投资者实施策略投资后不成为上市公司的控股股东，则对其钞票要求贬抑为实有钞票总和不低于5000万好意思元或者束缚的实有钞票总和不低于3亿好意思元；如成为上市公司控股股东，则也曾要求其实有钞票总和不低于1亿好意思元或者束缚的实有钞票总和不低于5亿好意思元。
三是增多要约收购这一策略投资方式。原《目的》规则的策略投资方式仅包括定向增发和契约转让两种方式。根据《中华东说念主民共和国证券法》联系规则和证券市集本色情况，这次纠正增多允许番邦投资者以要约收购方式实施策略投资。
四所以定向刊行、要约收购方式实施策略投资的，允许以境外非上市公司股份看成支付对价。原《目的》并无波及跨境换股的联系规则，策略投资看成并购的一种独特情形，适用《对于番邦投资者并购境内企业的规则》联系要求。《对于番邦投资者并购境内企业的规则》规则，以跨境换股样貌并购境内企业的，看成支付时刻的股权应当是境外上市公司股权。本次纠正，为引诱番邦投资者概述运用现款、股权等多种方式策略投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外钞票，同期讨论到定向刊行、要约收购已有监管规则保险交游公允，咱们对跨境换股实施分类束缚。对于以定向刊行、要约收购方式实施的策略投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。
五是妥当贬抑抓股比例和抓股锁按时要求。原《目的》规则，番邦投资者对上市公司初次策略投资获取的上市公司股份比例应当在10%以上，况且获取的股份在三年内不得转让。本次纠正，连络证券市集监管规则，咱们取消以定向刊行方式实施策略投资的抓股比例要求，将以契约转让、要约收购方式实施策略投资的抓股比例要求从10%贬抑至5%；妥当放宽抓股锁按时要求，同期坚抓策略投资的中始终投资属性，将番邦投资者的抓股锁按时由不低于3年退换为不低于12个月，如果其他规则对锁按时有更始终限要求的（如《中华东说念主民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购束缚目的》第七十四条、《上市公司证券刊行注册束缚目的》第五十九条联系要求），则需要相宜联系规则。
三、问：纠正后的《目的》对加强监管和防护风险作出了规则，能否先容一下策动情况？
答：党中央、国务院高度趣味统筹发展和安全。党的二十届三中全会要求，防风险、强监管，促进成本市集健康领路发展。咱们在新的《目的》中着力构建市集自律、政府监管、社会监督互为复旧的协同监管花式，同期加强与安全审查、反阁下审查等轨制的承接，在稳步扩大对外绽放的同期，切实堵塞束缚缝隙，防护化解风险，守住国度安全底线。
一是压实中介机构牵累。要求聘用中介机构就策略投资是否合规出具专科倡导，中介机构经尽责探访以为不对规的，证券登记结算机构不予办理联系手续，中国证监会可根据《中华东说念主民共和国证券法》等规则处罚不尽责中介机构。中介机构应说明番邦投资者过火一致行动东说念主通过各式方式（含QFII/RQFII、沪深港通等机制）统统抓有上市公司股份情况，防护多方式抓股超出股比戒指或获取抑止权。违犯负面清单的，由策动部门赐与处理。
二是规则投资者在信息露馅时不错作出合规情愿。番邦投资者在履行信息露馅义务时，应当对策略投资是否相宜《目的》一并进行露馅，并不错应联系方要求对合规策略投资作出情愿，若违法则自觉在一按时候不利用表决权、不质押股份等。
三是与外商投资安全审查轨制承接。番邦投资者策略投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查目的》等联系规则进行安全审查。
四是与反阁下审查规则承接。策略投资达到盘算者麇集圭臬的，应当申报反阁下审查。组成盘算者麇集，且达到国务院规则的申报圭臬的，盘算者应当预先向国务院反阁下法则机构申报，未申报的不得实施麇集。
五是增多商务主宰部门的行政处罚规则。除各联发部门照章履行监督处罚职责外，商务主宰部门还不错对违犯《目的》联系规则的步履进行行政处罚。
四、问：番邦投资者能否对宇宙中小企业股份转让系统也便是新三板进行策略投资？
答：番邦投资者对新三板挂牌公司实施策略投资不错参照适用《目的》。
五、问：番邦投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托凭据是否需要相宜《目的》规则？
答：否，但需相宜证券市集联系监管规则要求。
六、问：《目的》出台后，已实施策略投资的番邦投资者锁按时是否相同镌汰？
答：锁按时不镌汰。为复旧投资关系的领路，保险证券市集投资者利益，已实施策略投资的番邦投资者，应按照其原有情愿，陆续按原《目的》规则履行3年锁按时要求。
七、番邦投资者能否以《上市公司证券刊行注册束缚目的》中“境表里策略投资者”身份参与上市公司提前细则刊行对象的定向刊行？
答：不错。番邦投资者以“境表里策略投资者”身份参与上市公司提前细则刊行对象的定向刊行，除了应当效率《目的》联系要求外，还应当相宜中国证监会的规则及联系监管要求。
八、问：新的《目的》出台后，番邦投资者对上市公司策略投资是否还需要报商务部门审批并获取批复？
答：不需要。《中华东说念主民共和海外商投资法》实施后，全面取消了商务主宰部门对外商投资企业诞生、变更的审批和备案，商务主宰部门不再对策略投资事项审批。实施策略投资的番邦投资者、上市公司应当按照《中华东说念主民共和海外商投资法》《外商投资信息讲明目的》的要求，履行信息讲明义务，真确、准确、完满露馅和报送投资信息。
附：《番邦投资者对上市公司策略投资束缚目的》
第一条 为了推动高水平对外绽放，更狂妄度引诱和利用外资，引进境外资金和束缚教化，改善上市公司束缚结构，交流番邦投资者对上市公司有序轨范实施策略投资，贵重证券市集秩序，保护上市公司和股东的正当权益，根据《中华东说念主民共和海外商投资法》《中华东说念主民共和国证券法》等法律法例，制定本目的。
第二条 番邦投资者通过上市公司定向刊行新股、契约转让、要约收购以及国度法律法例规则的其他方式获取并中始终抓有上市公司A股股份的步履（以下简称策略投资），适用本目的。
第三条 本目的所称番邦投资者，是指番邦的当然东说念主、企业或者其他组织。
本目的所称上市公司，是指A股上市公司。
第四条 策略投资应当谨守以下原则：
（一）效率国度法律、法例，不得危害国度安全和社会全球利益；
（二）坚抓公开、平正、平正的原则麻豆 孤注一掷，贵重上市公司过火股东的正当权益，接受政府、社会公众的监督，适用中国法律，效率中国的司法和仲裁统率；
（三）开展中始终投资，贵重证券市集的正常秩序，不得炒作；
（四）不得妨碍平正竞争，不得舍弃、戒指竞争。
第五条 番邦投资者不得对波及外商投资准入负面清单规则拦阻投资规模的上市公司进行策略投资；番邦投资者对波及外商投资准入负面清单规则戒指投资规模的上市公司进行策略投资，应当相宜负面清单规则的股权要求、高档束缚东说念主员要求等戒指性准入卓绝束缚要领。
第六条 番邦投资者应当相宜以下条款：
（一）照章诞生、盘算的番邦企业或者其他组织，财务稳健、资信细腻无比且具有纯属的束缚教化，有健全的束缚结构和细腻无比的内控轨制，盘算步履轨范；番邦当然东说念主具备相应的风险识别和承担能力；
（二）实有钞票总和不低于5000万好意思元或者束缚的实有钞票总和不低于3亿好意思元；番邦投资者成为上市公司控股股东的，实有钞票总和不低于1亿好意思元或者束缚的实有钞票总和不低于5亿好意思元；
（三）近3年内未受到境表里刑事处罚或者监管机构要紧处罚；企业或者其他组织确立未满3年的，自确立之日起计。
番邦企业或者其他组织实有钞票总和或者束缚的实有钞票总和不相宜前款第（二）项规则的条款、但其全资投资者（指全资领有前述主体的番邦当然东说念主、企业或者其他组织）相宜前款规则的条款的，不错依据本目的进行策略投资；此时，该全资投资者应作出情愿，或者与该番邦企业或者其他组织商定，对策动投资步履共同承担牵累。
第七条 番邦投资者以其抓有的境外公司股权，或者番邦投资者以其增发的股份看成支付时刻对上市公司实施策略投资的，还应当相宜以下条款：
（一）境外公司照章诞生，注册地具有完善的公司法律轨制，且境外公司过火束缚层最近3年未受到境表里监管机构要紧处罚；策略投资通过契约转让方式实施的，境外公司应当为上市公司；
（二）番邦投资者正当抓有境外公司股权并照章可转让，或者番邦投资者正当增发股份；
（三）相宜《中华东说念主民共和国证券法》《中华东说念主民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督束缚机构、证券交游所、证券登记结算机构的联系规则；
（四）相宜国度对外投资束缚策动规则，完成联系手续。
第八条 番邦投资者进行策略投资的，番邦投资者、上市公司应当聘用在中国注册登记的相宜《中华东说念主民共和国证券法》规则的财务照拂人机构、保荐机构或者讼师事务所（以下统称中介机构）担任照拂人。
策略投资通过上市公司定向刊行新股方式实施的，由番邦投资者聘用中介机构就该策略投资是否相宜本目的第六条、第七条、第十条第二款规则，作尽责探访；上市公司聘用中介机构就该策略投资是否影响或者可能影响国度安全，是否波及外商投资准入负面清单、是否相宜本目的第五条，作尽责探访。
策略投资通过契约转让、要约收购方式实施的，由番邦投资者聘用中介机构就该策略投资是否影响或者可能影响国度安全、是否波及外商投资准入负面清单，是否相宜本目的第五条、第六条、第七条、第十条第二款规则，作尽责探访。
第九条 中介机构应当出具讲明，就前述内容逐项发标明确的专科倡导，并赐与露馅。
中介机构应当在专科倡导中，分辨说明番邦投资者过火一致行动东说念主获取并抓有上市公司的股份数、抓股比例，包括但不限于通过本目的第二条和第三十三条波及的方式。
第十条 番邦投资者通过策略投资方式获取的上市公司A股股份12个月内不得转让。不相宜本目的第六条、第七条规则的番邦投资者通过不实述说等方式违法实施策略投资的，在其领受要领得志相应条款前及得志相应条款后12个月内，对所涉股份不得转让。
番邦投资者不错根据中介机构、上市公司或者联系方要求作出不可变更或者取销的公开情愿：如策略投资不相宜本目的第四条、第五条、第六条、第七条规则条款，通过不实述说等方式违法实施策略投资，在得志相应条款前及得志相应条款后12个月内，番邦投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分成，不就所涉上市公司股份利用表决权或者对表决施加影响。
《中华东说念主民共和国证券法》和国务院证券监督束缚机构规则、证券交游所规则对股份限售期有更始终限要求的，从其规则。
第十一条 策略投资通过上市公司定向刊行新股方式实施的，番邦投资者不错看成上市公司董事会提前细则的刊行对象认购新股，或者看成通过竞价方式细则的刊行对象认购新股。
第十二条 番邦投资者看成上市公司董事会提前细则的刊行对象认购新股的，策略投资应当按照以下门径办理：
（一）上市公司与番邦投资者缔结定向刊行的合同；
（二）上市公司董事融会过向番邦投资者定向刊行新股的联系决议，露馅本次策略投资是否相宜本目的规则的条款；
（三）上市公司股东融会过向番邦投资者定向刊行新股的策动决议；
（四）上市公司按照国务院证券监督束缚机构、证券交游所规则履行注册门径，获取注册决定；
（五）上市公司向证券登记结算机构央求办理股份登记手续；
（六）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。
第十三条 番邦投资者看成通过竞价方式细则的刊行对象认购新股的，策略投资应当按照以下门径办理：
（一）上市公司董事会、股东融会过定向刊行新股的策动决议；
（二）上市公司按照国务院证券监督束缚机构、证券交游所规则履行股票刊行的注册门径，获取注册决定；
（三）番邦投资者通过竞价细则为刊行对象后，上市公司与番邦投资者缔结定向刊行的合同；
（四）上市公司向证券登记结算机构央求办理股份登记手续；
（五）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。
第十四条 策略投资通过契约转让方式实施的，番邦投资者获取的股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下门径办理：
（一）上市公司按照法律法例和公司规则规则履行策动里面门径；
（二）转让方与番邦投资者缔结股份转让契约；
（三）转让两边向证券交游所办理股份转让证据手续、向证券登记结算机构央求办理登记过户手续；
（四）番邦投资者和上市公司按照策动规则办理手续完成契约转让后，番邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。
秋霞在线第十五条 策略投资通过要约收购方式实施的，番邦投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下门径办理：
（一）番邦投资者照章编制要约收购讲明书概要；
（二）番邦投资者、上市公司及联系方按照法律法例和国务院证券监督束缚机构、证券交游所的联系规则履行讲明、公告等门径；
（三）番邦投资者向证券交游所办理股份转让证据手续，向证券登记结算机构央求办理预受要约股票的临时复旧、股份转让结算、过户登记手续；
（四）番邦投资者按照策动规则办理手续完成要约收购后，番邦投资者或者上市公司向商务主宰部门报送投资信息。
第十六条 番邦投资者对上市公司实施策略投资，应当按照《中华东说念主民共和国证券法》和国务院证券监督束缚机构、证券交游所的联系规则履行信息露馅过火他法界说务。
番邦投资者进行策略投资组成上市公司收购及联系股份权益变动的，编制的权益变动讲明书、要约收购讲明书过火概要、上市公司收购讲明书过火概要中应当露馅该策略投资是否波及外商投资准入负面清单，是否相宜本目的第五条、第六条、第七条规则的条款。
第十七条 番邦投资者实施策略投资波及证券登记结算策动事项，应当按照证券登记结算策动规则办理联系手续。番邦投资者向证券登记结算机构办理联系手续时，应当提交身份解说、中介机构讲明、股票刊行注册文献或者股份转让证据文献等材料；属于本目的第七条规则情形的，还应当提交已完成对外投资策动手续的解说材料。
未提交前款规则的材料或者提交的中介机构讲明以为策略投资不相宜本目的联系规则的，证券登记结算机构不予办理联系手续。
对于番邦投资者在上市公司股权分置革新前抓有的非畅通股份或者在上市公司A股上市前抓有的股份，证券登记结算机构不错根据番邦投资者央求为其开立证券账户。
第十八条 番邦投资者在以下情形下可转让通过策略投资获取的A股股份：
（一）在限售期满后，按照国度策动规则转让；
（二）在限售期满前，因番邦投资者死字或者法东说念主断绝、司法扣划等原因需转让上述股份的，在效率《中华东说念主民共和国证券法》及国务院证券监督束缚机构、证券交游所、证券登记结算机构联系规则前提下，按照国度策动规则办理。
除对所投资的上市公司陆续进行策略投资和前款所述情形外，番邦投资者不得以其因策略投资开立的证券账户进行证券买卖。
第十九条 在番邦投资者对上市公司完成策略投资后，番邦投资者抓股比例变化累计跳跃5%或者外方控股、相对控股地位发生变化时，番邦投资者或者上市公司应当向商务主宰部门报送投资信息。
第二十条 策略投资波及本目的第六条第二款规则的情形并已按期完成的，全资投资者转让该番邦投资者的步履应当相宜本目的第十条对于限售期的规则，新的受让方仍应当相宜本目的所规则的条款，承担该全资投资者及该番邦投资者在上市公司中的权益和义务，并照章履行信息露馅等义务。
第二十一条 番邦投资者策略投资，波及国有企业及国有控股上市公司境外投资或者上市公司国有股权变动的，应当效率国有钞票束缚的联系规则。
第二十二条 番邦投资者策略投资组成盘算者麇集，且达到国务院规则的申报圭臬的，盘算者应当预先向国务院反阁下法则机构申报，未申报的不得实施麇集。
第二十三条 番邦投资者实施策略投资波及外汇束缚策动事项，应当按照外汇束缚策动规则办理联系的外汇登记和刊出、账户开立和刊出、结售汇和跨境相差等手续。
第二十四条 策略投资波及上市公司登记事项变更的，上市公司应当照章向市集监督束缚部门央求办理登记注册手续。
第二十五条 策略投资波及税收事宜的，应当依照法律、行政法例和国度策动规则办理，并接受税务主宰部门照章实施的监督查验。
第二十六条 番邦投资者策略投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查目的》等联系规则进行安全审查。
第二十七条 番邦投资者对上市金融机构进行策略投资的，还应当相宜国度对于外商投资金融机构的联系规则。
第二十八条 行政机关过火职责主说念主员必须克尽厥职、照章履行职责，不得利用职务便利牟取不正大利益，对履行职责历程中明察的交易高明应当照章赐与守秘，不得浮现或者不法向他东说念主提供。
第二十九条 不相宜本目的第四条、第五条、第六条、第七条规则的番邦投资者，通过不实述说等方式违法实施策略投资的，商务主宰部门可照章赐与告诫或者通报月旦；情节严重的，处十万元以下罚金。
第三十条 商务主宰部门依据《中华东说念主民共和海外商投资法》《外商投资信息讲明目的》等联系规则，对番邦投资者及上市公司履行外商投资信息讲明义务的情况实施监督查验。对于未按照规则报送投资信息的，照章赐与处理。
第三十一条 番邦投资者的投资步履违犯外商投资准入负面清单的，由策动部门依据《中华东说念主民共和海外商投资法》及联系规则赐与处理。
第三十二条 中介机构未奋发尽责，所制作、出具的文献有不实记录、误导性述说或者要紧遗漏的，由国务院证券监督束缚机构依据《中华东说念主民共和国证券法》及联系规则赐与处理。
第三十三条 以下情形不适用本目的，但应当效率国度策动规则：
（一）及格境外机构投资者和东说念主民币及格境外机构投资者对上市公司投资；
（二）番邦投资者通过境表里股票市集互联互通机制对上市公司投资；
（三）番邦投资者因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市获取的上市公司股份；
（四）相宜国务院证券监督束缚机构策动规则的番邦当然东说念主在二级市集买卖上市公司股份或者通过股权激勉获取上市公司股份。
第三十四条 番邦投资者对宇宙中小企业股份转让系统挂牌公司实施策略投资的，参照本目的办理。
第三十五条 香港卓绝行政区、澳门卓绝行政区、台湾地区投资者，以及假寓在海外的中国公民，对上市公司实施策略投资的，参照本目的办理。
第三十六条 本目的自2024年12月2日起扩张。商务部、中国证监会、国度税务总局、原工商总局、国度外汇束缚局令2005年第28号（《番邦投资者对上市公司策略投资束缚目的》）同期废止麻豆 孤注一掷。